蘇峻、祖約之亂，源于王敦叛亂中，晉明帝引流民帥入衛京師之事。
原來，晉瑯邪王—司馬睿（即晉元帝司馬睿）進駐建康后，對于率眾南來的流民帥深懷疑忌，一般都使停留于淮河南北，不使過江。
祖約雖率流民過江至于京口，但不得久駐，即北返中原。
蘇峻率眾至廣陵，亦奉命至淮北作戰。
王敦起兵東下，擊潰東晉所倚重的分別自淮陰、合肥入衛的劉隗、戴淵軍。
晉明帝無兵對付王敦，于太寧二年（323年）接受郗鑒、桓等人建議，引江淮流民帥—劉遐、蘇峻等入衛京師，卒得弭平內亂。
在王敦之亂中，蘇峻在王敦太寧二年（324年）進攻建康時，曾出兵幫助朝廷軍抗擊王敦。
故此戰后，因功升任使持節、冠軍將軍、歷陽內史、加散騎常侍，并封邵陵公。
蘇峻因有功于國，漸漸擁有很高威望，而且有精兵萬人，武器亦精良，是江北一個強大的軍事力量。
但蘇峻卻因而驕縱，更加收納亡命之徒和隱匿逃亡的罪犯。
其中于咸和元年（326年）時，中書令—庾亮誅除了意圖作亂的南頓王—司馬宗。
其黨羽卞咸的哥哥—卞闡逃亡到蘇峻處，庾亮雖然命蘇峻送還卞闡，但蘇峻竟沒有聽命。
庾亮因而認定蘇峻是一個禍患，終有一日會引發禍亂。
另一方面，祖約亦曾參與討伐王敦，并鎮守壽春，防衛北方。
但祖約認為自己名氣和資歷都不在郗鑒和卞壸之下，卻未能成為明帝所命的輔政大臣而一直耿耿于懷，更認為是庾亮篡改遺詔的結果。
咸和元年（326年），后趙石聰進攻壽春，祖約多次向朝廷求援但都不獲派兵支援。
之后，石聰被蘇峻所派的韓晃擊退后，朝廷卻在打算修筑涂塘作防御用。
祖約因而覺得是朝廷放棄了他，十分憤恨，更有怨言。
咸和二年（327年），為解決蘇峻的隱憂，庾亮決心征蘇峻入朝。
庾亮認為——即使真的將他逼反，也是小禍；反而數年后才讓他作亂，那蘇峻力量會發展到強得難以壓制。
但當時朝中眾人都不同意庾亮，光祿大夫—卞壸反對聲音最強，認為不能操之過急。
與庾亮關系良好的溫嶠，也多次寫信勸止庾亮，但庾亮都不聽。
蘇峻聽聞庾亮的打算，于是派司馬—何仍向庾亮轉述自己不愿入朝任職的意愿，但庾亮拒絕。
更命監淮北軍事的郭默為后將軍、領屯騎校尉；
弟弟庾冰為吳國內史，用以防備蘇峻。
隨后，朝廷便下詔要召蘇峻為大司農，加散騎常侍，位特進，并將兵眾交給其弟—蘇逸統領。
之后，蘇峻上表要求讓他改鎮青州一荒郡，但庾亮不準。
蘇峻知道不能改變，但擔心庾亮這次其實是要加害他，在赴召的猶豫間，參軍—任讓建議蘇峻起兵。
同時，阜陵縣令—匡術也勸蘇峻起兵，只是蘇峻并不應命。
蘇峻也知道祖約怨恨朝廷，于是派參軍—徐會去推崇祖約，并請他與他聯手討伐庾亮。
祖約知道后十分高興，譙國內史—桓宣知道后勸阻，但祖約不聽。
之后，便派侄兒—祖渙和女婿—許柳與蘇峻會合，正式起兵。
溫嶠知道蘇峻不應命后，便立即打算率兵入衛建康，同時三吳亦有義兵。
但庾亮都不許，更答復溫嶠不要赴京。
后任命卞壸為尚書令、領右衛將軍；
會稽內史—王舒行揚州刺史事；
吳興太守虞潭督三吳等諸郡軍事，以防備蘇峻。
尚書左仆射—孔坦和司徒—司馬陶回向司徒—王導建策，建議在蘇峻未來到以前阻截阜陵并守當利口，令蘇峻軍不能渡江，并可借朝廷兵多而一戰決勝。
又言——即使蘇峻不進攻，守軍也能進逼歷陽；但一旦蘇峻先到，人心就會驚慌，難以與蘇峻抗衡，請求把握時機。
王導雖然同意，但決策的庾亮不接納。
不久，蘇峻將領—韓晃和張健攻陷姑孰，并奪取當地鹽米，庾亮這才后悔。
隨蘇峻軍逼近，京師戒嚴，庾亮假節都督征討諸軍事。
庾亮弟—庾翼白衣領數百人守石頭城，又命左衛將軍—趙胤為歷陽太守，又命左將軍—司馬流守慈湖，用以對抗。
另一方面，宣城內史—桓彝亦領兵反抗蘇峻，在蕪湖擊敗蘇峻別軍并進據蕪湖。
徐州刺史—郗鑒亦打算領兵南歸，保衛建康，但庾亮以防備北方為由不允許。
溫嶠于次年進屯尋陽，但司馬流在慈湖被韓晃擊敗被殺，桓彝隨后亦于蕪湖被韓晃擊敗，退守廣德。
蘇峻則進一步逼近建康，抵御的軍隊多次都戰敗。
咸和三年（328年）二月，蘇峻即將到蔣陵覆舟山。
陶回預料蘇峻將繞過重兵駐守的石頭城，于是向庾亮建議派伏兵在小丹楊南道伏擊蘇峻軍，但庾亮不聽從。
之后，蘇峻果然繞經小丹楊道進攻，更在其間迷路。
靠一個當地人作向導才得以繼續前進，期間軍隊無陣形可言，庾亮知道后又后悔。
卞壸隨后加都亮大桁東諸軍事，與侍中—鐘雅領郭默和趙胤等與蘇峻在西陵大戰，但卞壸大敗。
后蘇峻攻青溪，卞壸再率軍拒擊，但不能抵抗，卞壸力戰而死。
守云龍門的丹楊尹—羊曼后與黃門侍郎—周導和廬江太守—陶瞻抵抗蘇峻，但都戰死。
庾亮則領兵在宣陽門準備抵抗，但士卒尚未成陣就已棄甲逃走，庾亮不能戰斗，唯有與三位弟弟和其他兵眾出奔溫嶠駐守的尋陽。
蘇峻因庾亮失敗而成功攻入建康，王導與光祿大夫—陸曄、荀嵩等官員都在正殿守護晉成帝，令攻進來的蘇峻不敢上殿。
但蘇峻軍都在后宮搶掠，表現殘酷，而極為兇暴。
又驅役百官，要他們負擔登蔣山；
也裸剝士女，令他們被逼以草席或泥土蔽體，哀號之聲震動全城；
另盡掠庫存的二十萬匹布、五十斤金銀、億萬錢和數萬匹絹布。
之后，蘇峻讓自己為驃騎將軍、錄尚書事；
祖約為侍中、太尉、尚書令；
許柳為丹楊尹；
馬雄為左衛將軍；
祖渙為驍騎將軍。
以王導德高望重，仍然讓他官居原職，而排在自己前面。
叛將—路永、匡術勸殺盡王導等大臣，蘇峻敬重王導，沒有同意。
前一年，被免職和降爵為弋陽王的司馬羕向蘇峻稱述其功，令蘇峻讓他官復原職，并恢復西陽王爵。
同時，也派兵攻吳國，吳國內史—庾冰失利，逃亡會稽。
于是，蘇峻派侍中—蔡謨上任吳國內史。