妥歡貼睦爾即位與伯顏專權，1333—1340年
關于妥歡貼睦爾的出身，還不能夠完全肯定。1340年他正式宣布他是忽必烈的合法后代，是忽必烈的第六世孫，是被刺殺的明宗和世?（1329年在位）與哈剌魯妃的長子。而早先文宗圖帖睦爾（1328年，1329—1332年在位）發出的上諭（由當時最受尊敬、頗有影響的漢人儒生虞集起草），稱妥歡貼睦爾并不真是和世?的兒子，這顯然是根據妥歡貼睦爾的乳母的丈夫的說法。文宗圖帖睦爾1332年9月去世，妥歡貼睦爾年僅6歲的異母弟懿璘質班繼位，但只統治了兩個月，12月就去世了。以后的七個月里皇位空缺，在此期間大都的那些能左右擁立的要人們都在為各自所中意的候選人而明爭暗斗。燕鐵木兒及其家族是最強的政治集團，他們支持圖帖睦爾的小兒子燕帖古思。其母卜答失里認為燕帖古思太小，建議他做妥歡貼睦爾的繼承人。她的目的終于達到了，部分原因是燕鐵木兒得到允許將其女兒嫁給妥歡貼睦爾，而更主要的原因則是她贏得了篾兒乞部人伯顏的支持。伯顏在當時幾乎是政治上最有勢力的人，他已得到很高的職位（中書左丞相），兼任知樞密院事，并在各宿衛及內廷機關中主事。由于幫助妥歡貼睦爾登基成功，他于1333年終于獲得了最高的文官職位——右丞相。1335年他成為大丞相，直到1340年被趕下臺。
很明顯，妥歡貼睦爾扮演的是臨時傀儡的角色。他是一個13歲的孩子，又沒受過訓練，從法定意義上講還是非正統的，自然容易被取代；實際上他被規勸呆在暗處，不直接參與對帝國的統治。后來他曾說當皇帝的最初幾年總是處于畏懼狀態，這話在一定程度上是真實的。他的統治在不穩固的基礎上開始，卻維持了一個長時期的統治，即使這一統治或多或少是被動的。
丞相伯顏搞了一次血腥的襲擊，1335年夏季他殺掉了他以前的同黨燕鐵木兒所有的家屬，把他們都說成有叛逆罪。然后他采取了一個特別的行動，用《元史》上的話說，就是打算“用國初故事”伯顏的個人經歷可以提供一些線索。他和他的祖先都曾擔任怯薛歹，世代充當大汗一家的家仆。伯顏年輕時是皇子海山的衛士。他在草原戰爭的最后階段（1300—1306年）表現英勇，傳統的諸王大會忽鄰勒臺授予他拔都（勇士）稱號。后來海山當了皇帝（廟號武宗，1307—1311年在位），伯顏歷任朝中的高官和漢地軍隊中的指揮官。1311年以后，他在行省任職并卓有成效，這期間他將皇帝賞賜給他的大片農田捐獻給怯薛以及元朝宮廷喇嘛。1328年他成為海山之子圖帖睦爾（文宗）即位的一個主要支持者。至少在初年，伯顏像《元史》本傳所描寫的那樣“弘毅深沉，明達果斷”
顯然，伯顏相信自忽必烈去世后40年來朝政一直在向并不理想的方向發展，他要重新恢復以往的局面。但是下詔改元，重新采用“至元”年號意味著什么，解釋并不明確。有關上諭模糊地提到上天警告的預兆，說盡管國家仍享受著繁榮與和平，天象觀測者們已注意到異象，這些異象要求政府要重新恢復忽必烈統治下“天人協和，諸福咸至”的舊典，以改進政府管理。
下面要弄清伯顏自己的想法，并把它與他的眾多漢人和非漢人對手所認定的他的想法區分開來，這是很重要的。
伯顏的改革有兩個主要部分。其一，也是常常被忽略的，是他基于在中國進行管理的相當多的知識與經驗，為減輕貧困，從總體上改進生活狀況為目標的改革。宮廷支出被縮減（有時以忽必烈朝的開支水平為標準）；鹽的專賣比例減少；同時有意識地、不斷地對全國各災區提供及時的、適當的賑濟。至此，一切都還不錯。
伯顏所作努力的第二部分，是試圖重建他認為是忽必烈最初規劃的統治制度，但這最終證明是不可行的。這主要要求在政治、軍事兩方面都嚴格實行民族區分。依伯顏之見，這是元朝統治中國的絕對基礎。為達此目的要將歷史倒推半個世紀，顯然伯顏在一開始沒有料到這將會多么困難。
這時候蒙古人、其他外族人與南、北漢人上層之間文化、社會關系方面曾經十分單一的民族劃分早已變得模糊了，它已隨著復雜的民族融合而不復存在。許多有心往上爬的漢人采用蒙古名字（伯顏對此頗為不滿）、學習蒙古語、與蒙古人結婚，以及通過其他方法使自己逐漸而巧妙地進入蒙古人的權力機構。而另一方面，許多蒙古人和其他外族人則與漢人意氣相投。
例如，蒙古克烈部人阿榮（死于1333年），也同伯顏一樣給海山當過怯薛，是一位能力很強的行政與軍事長官。總之，表面上看，他的情況很像伯顏，但在文化上他與伯顏走的是完全不同的兩個方向。他喜歡賭博、打獵、打球，他也學習中國的歷史，喜愛南方蔥郁的山水畫。他在湖南有一所被稱作“梅月村”的閑居，在那里他種了幾百棵梅樹具體地說，伯顏重申了在中國的外族統治集團的優勢地位，當然還包括沒收漢人（高麗人也在內）的武器和馬匹。他還要從此禁止漢人學習蒙古語和其他外族語言，盡管這一措施不久就取消了。他規定官僚機構中許多領導職位只能由蒙古人、色目人充當。與其說是伯顏本人，倒不如說是那些頭腦發熱的地方官，下令沒收所有鐵制農具，并嚴禁演出漢人傳統戲劇和說書。人們普遍相信，這位丞相曾下令在全國范圍內搜括所有未婚的童男女，并誅殺五大姓（譯者按：張、王、劉、李、趙）漢人。這雖不是伯顏實際上執行了的政策，但的確反映了那個時代民眾的心理，反映了他的政策在漢人中引起的恐懼。
伯顏引起精英階層強烈不滿的實際措施之一，是他在1335年取消了科舉考試。這實際上影響了各族考生：漢人、南人、蒙古人和其他外族人。這不但使受過教育的漢人，也使住在漢地各省的、與怯薛或在京城有影響的人沾不上邊的年輕的蒙古人與其他外族人在事業上的希望化成了泡影，他們的生活和精力大多都已集中在認真準備科舉考試上了。既然如此，有什么理由取消這一制度而引起他們的反對呢？
這里沒有一個簡單的答案。取消科舉的諭旨沒有大膽地說出一個理由。以后問起來，伯顏也未能給人一個滿意的答復。但他主意已定，1336年和1339年都沒有舉行科舉考試。
反對科舉的人當中最能言善辯的不是伯顏，而是阿兒渾部人徹里帖木兒。他年輕時也跟伯顏一樣當過怯薛，后來事業成功，當上高級行政長官與軍事將領。徹里帖木兒并不極端，他有學識、有能力，在賑濟方面尤有經驗。關于科舉，使他困擾的是財政問題。他曾目睹行省在鄉試時動用驛傳和緊缺的財政資源。他還要求將提供給學校貢士的莊田租轉供怯薛歹衣食之用。但問題要復雜得多，絕不僅僅是個開源節流的問題。忽必烈從未舉行科舉考試。自從1315年實行科舉以來，新登科的進士開始受到一定優待，不必在政府低級職位上與那些年輕的書記、通事們不公平地競爭，他們有（或被認為有）更好的繼續晉升的機會。有了進士頭銜，就是對怯薛優越性形成威脅的開始。但是進士頭銜并不保證有行政才能，這是伯顏和其他很多人所目睹的。取消科舉則是強調貴族世襲特權并顯示實際經驗重要的一種方式。在準備人仕時，雖然不排斥學習儒家經典，但已被降至次要的地位。
改革不過如此。根據貴族習慣，伯顏升為大丞相之后即開始積攢個人巨額的財富。對伯顏持否定態度的漢文文獻有謹慎而詳細的記載。他占有頭等投下分地，同時兼管許多中央、皇宮的機構和衛軍，以及世掌斡脫。1338年為伯顏祝壽的官員們擁塞了街道，以致一位年老的漢人官員幾乎被踩死。然而他的地位仍不牢固。伯顏很快地就發現在貴族的更上一層還有敵人。他殺掉了四個具有皇族血統的對手。其中之一名叫徹徹禿（郯王），在蒙古草原指揮軍隊。他于1338年被捕，送至大都，在東城門外被公開處死。這被認為是極為不義的行為。徹徹禿在京城享有廣泛威信，在南方儒士當中的地位也不低，因為他有段時間曾在自己府邸任用一名南方學者，并十分尊重這位學者的建議。
在漢地各省社會的底層，不祥的動亂引起了伯顏的注意。河南、廣東、江西幾次爆發小規模平民起義，雖然不久就被鎮壓了下去，但伯顏很快懷疑他們背后有更大的陰謀。1339年底，一個名叫范孟的不得意的漢人書吏殺死了一批官吏，占據河南首府汴梁。雖然馬上他被捕處死，但伯顏堅持認為這一事件后面有一場更大的漢人陰謀，他下令進行最嚴格的調查，并要求檢舉每一個哪怕是稍有牽連的人，他還對占據敏感的政府職務的漢人進行了一場普遍的清洗。
這做得太過分了。樹敵過多，伯顏的丞相也就做到了頭。把伯顏趕下臺的不是別人，正是他自己的侄子脫脫，伯顏曾給予種種優待的年輕人。1340年3月，在一場精心安排的突然事變中，伯顏所有的職位一下子都被革除，首先黜往河南，又徙南方邊地，4月他死于被放逐的路途中。