赤壁之戰，曹軍傷亡慘重。當曹操帶著殘兵敗將逃到江陵后，他怕孫劉聯軍沿漢江而上直取襄陽，便留下大將曹仁、徐晃等人留守南郡（治所江陵），委派樂進鎮守襄陽，以阻止周瑜和劉備的追擊。同時，曹操擔心自己赤壁失利后孫權會攻取合肥，策動北方各郡縣脫離自己的統治，于是指示大將張遼率軍增援合肥。曹操在做完這些部署后，為了鞏固后方的政權，親率大軍北還安撫人心。
周瑜和劉備一路追擊曹軍到江陵城下時，知道曹操留下曹仁、徐晃等人鎮守南郡，便決定暫時不能強攻而與曹軍隔江對峙。劉備見曹軍已經有了準備，便對周瑜說道：“曹仁鎮守江陵，城內糧食充足，一時難以拿下，不如讓張飛帶領一千人馬跟隨你繼續作戰，而你撥兩千人馬給我，再相約從夏水兩面攻擊曹仁。曹仁如果聽說我斷了他的后路，他在我們的兩面夾攻下必然會棄城逃走的。”
周瑜聽劉備說得有道理，便撥了兩千人馬給他，并按照既定計劃行事。
南郡之戰
不過，劉備制訂的計劃并不是為周瑜考慮的，最后周瑜還是吃了年齡上的虧。當然，此時的周瑜還蒙在鼓里，不明白劉備的用意。
就這樣，劉備帶著兩千精兵離開江陵，留下周瑜與曹仁隔江對壘。雙方兵未交鋒之時，甘寧向周瑜獻計，不如讓他先攻下江陵城附近的夷陵城以剪斷曹仁的側翼，從而孤立曹仁。周瑜同意，立刻派遣甘寧帶著江東軍所部人馬前去攻占夷陵。
甘寧不負眾望，拿下了夷陵這座城池。曹仁看見夷陵落到江東集團的手里，立即派出一支五六千人的精兵部隊趕赴夷陵圍攻甘寧，企圖奪回夷陵。當時，甘寧只不過是帶著一支數百人的部隊襲擊夷陵，在出其不意攻其不備的情況下拿下夷陵的，其麾下即使加上剛投降過來的人也就一千人而已。
敵眾我寡，如何守住夷陵城？
面對這種兵力懸殊的情況，甘寧以頑強的意志堅守夷陵，多次打退了曹軍的進攻。
曹軍自然不甘心夷陵就這樣白白地丟失了，又看見城內的守軍并不多，他們在城墻外架起攻城高樓居高臨下地往城內射箭。這種密集型的箭雨般的攻城方式非常具有威懾力，甘寧的兵士們根本無還手之力。
就這樣，夷陵城被曹軍圍攻了好幾天，甘寧的部隊傷亡慘重，情勢非常危急，若再不請求支援就只能等著當曹軍的俘虜了。無奈之下，甘寧只得寫了一封求救信，派人將實際情況向周瑜報告。
周瑜接到甘寧的求救信并告知了眾將，但他們紛紛認為當下兵力不足，不能再分兵去援救甘寧。言外之意，就是讓甘寧待在夷陵城自生自滅，不能分兵前往支援。
當然，江東集團眾將內心里是把甘寧當外人看的，其中的重要原因是他曾經射殺了凌統的父親凌操。
此時，甘寧實在難以堅守城池了，兵力也幾乎快被曹軍吃盡了。其實，甘寧能憑借絕對劣勢兵力堅守多日，已經實屬不易了。
就在周瑜猶豫的時候，呂蒙對周瑜說：“留下凌公績（凌統）固守江陵，我與您一道前去夷陵救急解圍。按情勢看，我們不會要太多的時間，我保證凌公績能固守十天等我們回來。”
周瑜想想，覺得呂蒙說得有道理，便采納了他的計策，留下凌統鎮守后方，而自己與呂蒙前去解救甘寧。
呂蒙又建議周瑜分派三百人先用木柴堵斷險要路口，防止曹軍被打敗后騎馬逃跑，而堵斷道路就可以得到那些逃兵的馬匹。周瑜聽從了呂蒙的計謀，按照他所說的行事。
于是，周瑜與呂蒙帶領輕裝部隊立即趕到夷陵增援甘寧。
當天，周瑜的援軍就趕到了夷陵。甘寧看見援軍到來，馬上帶兵出來與周瑜兩面夾擊圍城的曹軍。一番激戰下來，曹軍死傷過半。
曹軍見情勢不妙，連夜逃跑。周瑜見曹軍逃走，急忙在后面緊追。當曹軍逃到木柴阻塞的山道時，騎兵不能通過，只得棄馬步行逃走。
一切皆在意料之中！江東軍急追直攆，把殘余的曹軍追趕得落荒而逃，并繳獲了他們三百匹戰馬。
周瑜用連并起來的船只把這些戰馬通過水路運回了江東，江東軍見此士氣倍增，紛紛迫切建功立業。于是，江東軍渡江建立據點包圍南郡，爭先恐后地進擊曹軍。
周瑜率領幾萬人馬來攻城，數千人的先鋒部隊先行到了江陵城下陳兵。曹仁登城遠望察看情勢，組織了三百人的敢死隊，派部將牛金帶領其出城應戰，想在敵軍立腳不穩之際挫傷江東軍的士氣。牛金率領敢死隊出城迎戰江東軍前鋒，由于江東軍人多勢眾，牛金兵少不敵，一番激戰下來他的部隊被江東軍團團圍住了。當時，曹仁與長史陳矯等人都在城墻上觀戰，見牛金的敢死隊寡不敵眾、岌岌可危，左右之眾皆驚恐失色，唯有曹仁奮袂而起并呼叫左右牽過自己的坐騎。陳矯等人知道曹仁想親自出城解救牛金欲阻攔，陳矯說道：“賊兵強盛，其勢不可當啊！不如舍棄這幾百名士兵，您何必以身赴難呢？”
其實，陳矯等人的擔憂也不是沒有道理，曹仁作為一個主將親自出城救人，萬一有個三長兩短，對曹軍的打擊可想而知。為了大局著想，不如放棄這數百名士兵，畢竟千軍易得，一將難求。
曹仁不理睬陳矯等人的勸阻，執意出城援救牛金率領的被圍士兵。曹仁披堅執銳上馬出城，帶領其麾下幾十名精銳騎兵沖出城門。在距離江東軍百步之遙時，曹仁迫近城溝，觀察戰況的變化。就在陳矯等人以為曹仁會在溝旁停住，與江東軍形成對峙之勢，為牛金作勢加油助威時，誰想到曹仁竟然率眾越溝往前并身先士卒地沖入了江東軍的包圍圈。在曹仁的精銳騎兵的沖擊下，牛金殺出了一條血路，沖出了包圍圈。牛金雖然得救了，但包圍圈中還有一些曹軍被困在敵陣里。曹仁再次組織沖鋒，奮不顧身地率領騎兵再次沖入敵陣，利用騎兵強大的沖擊力撕破了江東軍的防線，進入重圍之中解救了那些被圍困的士兵。曹仁左沖右突，斬殺數名江東軍。曹軍在此鼓勵之下，無不以一敵十，于是江東軍開始擋不住了，紛紛向后退。
就這樣，曹仁把江東軍的先鋒部隊擊退了，從重圍之中解救出了牛金等人。
陳矯等人看見曹仁得勝歸來，驚嘆地說道：“將軍，您真是天神下凡啊！”三軍眾將士也佩服曹仁的英武勇敢和身先士卒。
江東軍的先鋒部隊原本包圍了前來迎戰的曹軍敢死隊，眼見就可以活捉牛金之時，卻想不到被曹仁出其不意的兩次突入重圍解救了。
周瑜看見先鋒部隊進攻受挫，親率大軍渡江駐扎在北岸，約定日期與曹仁決戰。
曹仁看見周瑜打上門來，答應了周瑜的決戰請求。
周瑜親自指揮作戰，在騎馬掠陣督戰之時，被一支飛箭射中右脅且傷勢嚴重，只得鳴金收兵回營。
曹仁看見周瑜中箭，便派出大量情報人員去探聽周瑜的傷勢。曹仁得到探子回報，周瑜傷重臥床未起，估計離死不遠了。于是，曹仁率兵上門叫陣，大喊周瑜出來迎戰，想以此刺激周瑜。
周瑜看見曹仁上門叫陣，便強行下床帶傷巡視軍營，以激勵眾將士英勇殺敵。江東軍看見主帥傷成這樣還堅持去各營各寨慰勞，非常感動，勇氣倍增，遂奮力砍殺曹軍。
曹仁萬萬想不到，自己上門叫陣反而激勵了對方的士氣，看見苗頭不好便下令撤軍了。
曹軍自從赤壁之戰慘敗后，又接二連三地吃敗仗，士氣極其低落，根本就沒有多大的斗志去作戰。
曹仁看見情勢不妙，主動避開江東軍鋒芒，率軍棄城而走了。
就這樣，江東集團占據了南郡，并采取安撫政策平定了荊州。
經過一年的交戰，周瑜大破曹仁，取得了一系列的勝利，戰功赫赫。
孫權大喜過望，任命周瑜為偏將軍，任南郡太守。為了獎勵周瑜，孫權把幾個縣送給周瑜作為奉邑。程普因功被任命為裨將軍，兼任江夏太守。呂蒙也因功被提升為偏將軍，任尋陽縣令。
周瑜在江陵屯兵，防御曹軍的反撲。
第一次合肥之戰
建安十三年（公元208年）十二月，合肥。
合肥是漢末三國時期的一個軍事重鎮，是連接南北方的一個紐帶，極具戰略意義。
赤壁之戰曹操大敗后，曹操的主力尚存，曹軍仍然駐扎在荊州北部，虎視眈眈地盯著江東集團。當時，周瑜正在極力攻打鎮守江陵的曹仁，但為了掌握以后戰略上的主動權，孫權就有必要趁此機會拿下合肥。
孫權希望借助戰勝之余威，將自己的勢力范圍擴大到合肥之北，而這個戰略在當時看來是正確的。
這樣，第一次合肥之戰就打起來了。
孫權認為，赤壁之戰的失利肯定會影響到曹軍的斗志，自己拿下合肥應該沒有太大的難度。于是，孫權親自帶兵進攻合肥，想一鼓作氣拿下這個似乎唾手可得的城池。當然，這只不過是孫權的想法而已，實際情況卻并沒有孫權想象之中的那么容易。
當時，合肥的守軍確實不多，但是合肥的守軍對這一天的到來早已有了準備，而這一切還要歸功于剛去世不久的合肥太守劉馥。
劉馥，字元穎，沛國相縣人。曹操在官渡之戰時任命劉馥為揚州刺史治理東南地區，其時江淮地區局勢混亂，各郡縣大都因戰亂而殘破荒廢。
劉馥臨危受命，單槍匹馬去上任。當時，合肥多次遭受戰火的洗劫，差不多變成了空城。劉馥知道合肥在軍事上有著重要的戰略意義，便決心重振合肥。在劉馥上任的那幾年里，他大力發展生產，興修水利，修復城池，推行教育事業，安撫地方武裝勢力。通過一系列的措施，合肥這座城池在短短幾年時間里人口增長了，經濟發展了，與往昔完全不可同日而語，曾經的空城變成了一座頗為繁榮的城鎮。劉馥知道曹操與江東集團的關系頗為微妙，說不定以后會產生大矛盾打起來，便在任期內就有意識地加強城池的守備。在用石頭加固城池的同時，劉馥還以草和棕櫚葉編織了大量的草苫，積聚了大量的木石，以及儲存了幾千斛油膏。
不過，不幸的是劉馥在赤壁之戰前夕就去世了。但是，劉馥留下來的東西將在不久之后產生巨大的威力，并保全了他灌注了無數心血的合肥。
當孫權率軍來到合肥城下時，他就發現了事情并不如他想象之中那么簡單，但既然這么辛苦地率軍前來了，也不能空手而歸。
因此，孫權雖然知道合肥守軍有了準備，但他還是決定攻城，畢竟自己在兵力上還是占有優勢的。
孫權的部隊猛烈攻城，合肥守軍拼命死守，一時之間誰也奈何不了誰。
就這樣，雙方經過數月的實戰，始終僵持不下：孫權攻不下合肥，曹軍也打不退孫權。
孫權見江東軍的攻擊效果并不好，正在苦惱之時，老天爺卻幫了他的忙。
正在江東軍攻城最激烈的時候，天空突然下雨了，陰雨連綿數日，而城墻在雨水的侵襲之下將會慢慢崩塌。對于孫權來講，這一點卻非常有利，絕對是一個極好的攻城機會。
就在孫權下令猛攻之際，他發現合肥守軍早已經把大量草苫鋪蓋在城墻上，很好地保護了城墻免受雨水的沖刷。可見，老天爺雖然給了這個便宜，但孫權也沒有機會去撿了。
孫權一計不成又生一計，打算晚上去偷襲。但孫權想不到的是，合肥守軍用油膏點燃火把，徹夜通明地照亮城外，密切觀察著江東軍的一舉一動。因此，孫權的偷襲計劃也流產了。
合肥城久攻不下，孫權氣極了，于是他組建了一支輕騎部隊想親自率軍前去突擊。
長史張纮勸諫道：“打仗是一件非常危險的事。現在您依恃旺盛雄壯的氣勢，輕視強大兇暴的敵人，三軍將士無不寒心。雖然說斬將奪旗可以震懾敵軍，但這只是偏將的責任，而不是主帥所干的事情。我希望您不要沖動，抑制住魯莽的念頭，想成就霸王大業的人做事要三思啊。”意思是，一座合肥城比起孫權的安危來，孰重孰輕自然不言而喻。倘若孫權冒險去攻城突擊，萬一有個三長兩短，就是攻下十座合肥城也是得不償失的。
孫權明白了張纮的意思，便取消了這個打算。
此時，曹操的別駕蔣濟向揚州刺史獻計，對外詐稱張喜的四萬援軍已到雩婁，即將增援合肥。為了讓孫權相信，揚州刺史讓主簿張燈結彩，假扮迎接張喜，同時派出三個信使帶信出城。他們三人，一人成功潛入合肥城，兩人被江東軍擒獲。合肥守軍看到蔣濟的所謂“增援信”后，大喜過望，士氣倍增。
孫權得信后，看見合肥守軍一夜之間就士氣暴漲，也相信四萬援軍即將開到合肥。同時，孫權已經打了三個多月，在曹軍沒有援軍的情況下尚且攻不下合肥，這時一下子就來了四萬曹軍就更沒法打了。于是，孫權泄氣了，燒掉攻城守備，率軍撤退了。
其實，張喜的援軍不過是一兩千而已，況且此時仍未到達合肥。
孫權中計退兵，第一次合肥之戰結束。
在后來的幾十年里，合肥將作為一個香餑餑發生多次爭奪戰。合肥，是江東集團始終難以啃下的硬骨頭。
劉備的收獲
赤壁之戰之前，劉備猶如一條咸魚無人問津，顛沛流離，寄人籬下。赤壁之戰后，曹操大敗而逃，曹軍許多掉隊人馬都被劉備擒獲了，繳獲的軍資輜重也數不勝數。劉備事業的起步從這一刻開始了。
劉備作為這場大戰役的勝利者，不僅擺脫了被別人滅掉的命運，而且事業開始騰飛。這個久違的大勝，一掃之前郁悶的心情，創業的激情又在劉備的心中重燃了。
劉備靠著周瑜在南郡牽制了曹軍在荊州地區的兵力，趁機率軍征討了荊州南部四郡。當時，正是曹操焦頭爛額之際，曹仁又被周瑜死死纏住，所以曹操根本不可能另行派軍去救援這些剛歸降不久的城池。荊南四郡的守將見劉備帶著大軍前來感覺情勢不妙，不敢抵抗，全部舉起白旗獻城投降了。廬江郡豪強雷緒見劉備大有前途，便率領幾萬兵卒投奔了劉備，并被任命為偏將軍。
就這樣，荊南四郡武陵、長沙、桂陽、零陵全部歸入劉備的事業版圖。但是，這些土地和歸降的數萬人馬并不是劉備最大的收獲，他最大的收獲是一個人——這個人就是老將黃忠。
黃忠，字漢升，南陽郡人。史書中沒有記載黃忠的出生年份，綜合各種資料判斷此時的他應不比劉備年齡小，至少已五十歲了。
黃忠本是荊州牧劉表部下的中郎將，輔佐劉表的侄子劉磐鎮守長沙郡攸縣。按理說，如果不出意外，用不了多久黃忠就應該告老還鄉了，但上天是不會舍得讓這樣一個武藝高超的人過早退出歷史舞臺的，而這個改變則是因為曹操南征帶來的。結果，劉表病死了，曹操順利占據了荊州。
曹操占據荊州后大肆獎賞荊州部將，黃忠便代理了裨將軍。當然，黃忠雖然代理裨將軍，但并沒有像荊州集團其他有功之人一樣被委以重任，仍然留在長沙郡。
不久之后，曹操兵敗赤壁逃回北方，劉備趁機開始擴張之路。
劉備征討荊州南部四郡，長沙太守韓玄自忖不是劉備對手，便獻城投降了。這樣，黃忠也就成了劉備的麾下部將。十年之后，黃忠在定軍山之戰刀劈曹營名將夏侯淵，建立了輝煌的戰績。
劉備占領荊南四郡后，任命諸葛亮為軍師中郎將，委派他督守零陵、桂陽、長沙三郡，并征調這三個大郡的賦稅補充軍隊需求。因此，劉備部隊得到了大量的糧草物資補充，軍勢一下子就壯大起來了。
在赤壁之戰后，劉備開始咸魚翻身，短短幾個月就賺得盆滿缽滿，今非昔比。經過二十多年的奮斗，劉備大業初成。劉備拿下荊州南部四郡，這只不過是創立萬里基業的第一步。不久之后，劉備在文臣武將的幫助下開疆拓土，打下了他的“千里江山”。其實，劉備的宏圖霸業也是從這一年開始的。